广东省能源集团西南（贵州）有限公司收购老挝那磨291MW光伏项目专项法律服务项目公开询比采购公告

编号

采购

范围

细项

法律服务要求

1

项目投资法律服务

尽职调查

1.老挝光伏项目法律环境调研，出具法律环境分析报告，包括：总体法律环境、所属法系和司法环境概述；东道国对外商投资准入及国家安全审查机制；东道国反垄断申报与审查标准；电力行业监管（东道国电力行业监管机构、行业准入和电力行业等相关规定）；外汇管理（东道国外汇监管机构及执行机构、外汇监管机制、外汇管制具体措施等）；税收（东道国税收相关法规、国际税收协定等）；东道国关于征收（用）规定；投资退出（退出东道国投资的方式的法律可行性等）；投资争端解决机制；主体资格尽调相关法律环境分析；资产尽调相关法律环境分析；债权债务尽调相关法律环境分析；劳动雇佣（劳工法、劳动用工等）；数据合规、反商业贿赂合规、反腐败合规；依法合规经营尽调相关法律环境分析。

2.法律尽职调查

(1) 投资者与东道国法律关系分析，内容包括东道国法律环境概况、外商投资准入（国家安全审查）、电力行业监管、反垄断、外汇管理、税收管理、公司注册与登记、国有化征收（如有）、投资退出限制、投资争端解决机制；

(2) 投资者与本国法律关系，内容包括境外投资境内审批备案、跨境担保、数据出境管理、投资退出及其他关于投资管理的要求；

(3) 投资者与相关方的法律关系，内容包括卖方、合作方及其他相关方基本情况（如主体资格与存续情况、经营管理情况、资产及负债情况等，如相关方实际控制人为自然人，需核查其个人资信情况等）及对交易具有重大影响的事项；

(4) 投资者与项目公司的法律关系，内容项目公司主体资格、股东及实际控制人、股权架构、证照许可等；项目公司资产情况，如主要储能资产、重大不动产及路权、知识产权、对外投资及其他重大资产等；项目公司债权债务情况，如融资整体情况、对外借款、诉讼涉及债权债务及其他重大表外债务等；项目公司经营依法合规情况，如违法经营责任、重大经营合同违约风险、劳工、公司治理、土地、税收、环保、数据安全、工程建设等情况，其中重大经营合同包括电力交易服务合同、电网接入协议、土地协议、特许经营权协议、EPC协议、设备供货合同及运维合同等协议等；项目公司治理文件明确股东权益保护安排等，对前述项目公司尽调情况，应结合东道国相关法律环境调研情况（如电力监管、合同、劳动、公司法等）进行分析并明确尽调结论，同时分析主要风险并提出应对措施；

(5) 其他应当进行尽职调查的内容。

3.成果

（1）《法律环境分析报告》（中文）；

（2）《法律尽职调查报告》（中文）；

（3）交易主要协议核心条款分析（包括定价机制、交割先决条件、后决条件及分手费、陈述与保证及索赔、过渡期安排、交割安排、适用法律和争议解决机制），以及重大法律风险分析（提出有针对性、可执行的交割后应对措施）（中文，可纳入法律尽职调查报告）；

（4）法律意见书（中文，如需）。主要内容应包括就东道国准入和监管要求、项目涉及相关准入和监管要求、东道国相关法律法规整体情况、项目主要情况、项目重大权利义务安排等方面发表法律意见。

2

投资架构设计

1. 协助财税顾问设计交易模式与投资路径。结合本次股权并购整体交易安排，梳理项目各层级投资架构、交易实施路径，结合交易相关方、项目所在地、项目投资路径所涉国别，明确项目各环节法律关系所适用的法律，判断是否存在法律适用冲突及风险。

2. 项目如需通过设立多级特殊目的公司（SPV）实施并购的，应重点核查各层级SPV设立的合规性、商业实质与交易必要性，审查SPV设立、股权划转、层级搭建是否符合境内外投资监管、外汇管理及反避税相关规定。

3. 对项目投资架构是否违反相应东道国以及中国内地法律规定的强制性要求发表意见，是否有特殊条件和要求；对本项目是否存在法律适用冲突及风险发表意见。

4. ***平台公司的《股东协议》（如适用）、平台公司《公司章程》、相关公司的内部决议起草、修改及定稿。

3

交易文件法律支持

1. 项目文件支持工作：参与与合作方（如谅解备忘录、联合体协议、股东协议、公司章程）、卖方（如交易条款清单、股权转让协议）等交易文件的起草、审阅、批注、修改、定稿及谈判工作，并就其定稿分别单独出具中文法律意见书，提供项目文件的关键问题清单（如需）、批注版与定稿版本、项目文件的偏差表（如需）等；提供项目文件初稿与定稿的中文翻译（如需）。

2. 其他一般工作：参加与本交易相关会议及公司内部会议，应要求准备会议材料；就本交易相关法律问题提供咨询意见。

4

监管机构审批/备案程序

协助完成本项目所需境内外监管审批（包括其他可能涉及监管审批的司法辖区），提供相关法域的法律咨询与支持，包括但不限于中国内地和东道国的反垄断审查、外商投资审批准备相关境内外监管备案/审批申报或审查材料，协助与监管机构进行提交申报或审查的沟通。

5

项目交割法律支持

交割支持工作：准备、审阅交割清单及交割文件；评估交割先决条件及其他任何交割前义务的满足或豁免，准备关于交割前提条件满足的中文法律意见书(如需)；准备关于确认本项目交割的中文法律意见书(如需)；协助完成股权交割要求的律师见证和/或东道国公证；协助完成公司注册登记变更和公司治理机构改组等有关工作。

6

项目融资法律服务

项目融资

1. 结合本项目拟采用的融资方式，结合相关法律法规及协议约定，分析研判是否涉及境内对境外的增资、内保外贷、外保内贷等跨境担保形式。如是，分别需要履行何种审批或备案手续，厘清需要办理的实体性和程序性事项。

2. 对上述融资和担保事项是否违反适用法律等强制性规定发表意见；对上述相关合同是否违反适用法律等强制性要求发表意见。

7

一般性服务要求

为免疑义，1-6项范围内的法律服务应至少包括如下一般性服务内容且涵盖相关费用：

1. 项目推进过程中涉及相关法律问题咨询、谈判、现场尽职调查/谈判【包含：线上谈判，以及中国律师赴投资东道国/卖方所在国的差旅次数不超过2人次，累计不超过7天的费用（超过部分实报实销）、相关法律文件起草、修改等工作】；

2. 对于重要协议、项目文件，应根据采购人实际需要，提供重要条款清单（中文）；

3. 项目推进过程中，投标人参与采购人内部、中介机构讨论及重要汇报会议、协调会等会议；

4. 包括国内外的差旅费用。

8

其他服务内容

实施本次项目所需的其他法律工作（根据采购人实施业务时的需求，如涉及上述1-7项以外的其他工作），该项报价按时据实结算，封顶200个小时；200个工作小时为完成该部分事项的最高工标准，无额外增补空间；若实际执行工时超出200小时，投标人仍需按本合同委托目的完成全部相关工作，超出部分不得另行主张任何费用。