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• 挂牌披露基本信息
| 项目名称： | 上海力声特医学科技有限公司43%股权 | 项目编号： | S110000D011020089376 |
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| 标的名称： | 标的编号： | ||
| 转让方名称： | 海南海药股份有限公司 | ||
| 转让比例： | 43 | 转让行为批准单位： | 新兴际华集团有限公司 |
| 交易机构名称： | 北京产权交易所 | 挂牌价格： | 23822万元 |
| 挂牌期间： | 20 | 挂牌日期： | 2022-9-2 |
| 选择的竞价交易方式： | 网络竞价 | 是否自动延期： | 是 |
| 标的企业原股东是否放弃行使优先购买权： | 是 | 管理层是否有收购意向 ： | 否 |
| 与转让相关的其他条件： | 1.意向受让方须在通过资格确认后3个工作日内，交纳7,146.60万元保证金到北交所指定账户(以到账时间为准)。 2. 若挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，本项目采取协议转让方式成交；若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，***网络竞价多次报价方式确定受让方，意向受让方所交纳的保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其他意向受让方交纳的保证金自受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将在收到《退还保证金的申请》后的3个工作日内无息返还。3.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将被扣除：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）若因为意向受让方自身的原因，意向受让方在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》，或未按约定时限支付剩余交易价款的；（5）意向受让方未按第6条的要求在递交受让申请的同时递交书面承诺的。 4.为保护转让方及标的企业商业秘密，意向受让方向北交所提交《尽调保密承诺函》（具体领取方式：服务机构联系人：潘先生；联系电话：186****6027）和营业执照后方可查阅本项目相关材料。 5.意向受让方需提供由商业银行出具的信息披露期内任一时点不低于挂牌金额2.3822亿元的银行存款证明。若为不同银行出具的存款证明，出具时间应为同一日期。 6.意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺：（1）同意在被确定为受让方后的10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。（2）本方采用一次性付款方式支付交易价款，本方于《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款支付至北京产权交易所指定银行账户；（3）同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将受让方已支付的交易价款一次性支付至转让方指定账户。（4）本方已详细阅读并完全认可本转让标的所涉及包括但不限于审计报告、资产评估报告等报告和文件所披露的内容，以及已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，并承担所有相关风险；不因股权受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。（5）本方同意股权转让完成后，标的企业与员工之间现行有效的劳动合同继续履行，不受本次交易影响。（6）本方承诺本次产权转让如导致原国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得再继续使用原国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原国家出资企业子企业名义开展经营活动。（7）承诺未经标的企业其他股东书面一致同意，在成功受让标的企业股权后，5年内不得退出（包括但不限于向第三方转让股权和减资等形式）标的企业；（8）本方承诺在股权交割工商变更完成后一年内对标的企业进行增资不低于1亿元。（9）本方承诺股权转让完成后，围绕标的企业高端医疗器械的战略布局，承诺为标的企业的发展提供全方位的支持（包含但不限于重点项目资金支持、资本运营支持、新产品新业务引进支持等）。（10）本方承诺在产业范围内与标的企业不存在同行业竞争关系，在人工耳蜗、助听器、神经刺激类医疗器械细分领域无交集，无关联。（11）本方承诺在摘牌后协助标的企业清偿对转让方全部债务，并按照受让后持有标的企业的股权比例与转让方共同为标的企业提供担保。 7.本项目不接受联合受让，也不得采用信托委托方式受让。 | ||
| 受让方资格条件： | 1、意向受让方应为在中国境内（不含港澳台）依法注册并有效存续的企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务情况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信用。 | ||
| 重要信息披露： | 1、以下内容摘自资产评估报告： （一）抵押担保事项 2020 年 10 月，抵押人上海力声特医学科技有限公司与抵押权人中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行签订了最高额抵押合同（合同编号：14201001444201），上海力声特医学科技有限公司为了确保抵押权人债权的实现，向抵押权人提供抵押担保，所担保的主债权为自 2020年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 8 日期间在人民币 50,000,000.00 元（大写：伍仟万元）的最高余额内依据相关合同产生的债权，抵押物为上海力声特医学科技有限公司所拥有的厂房，房地产证号为沪房地浦字（2015）第 238321 号，建筑面积 13,424.78 平方米。截至评估基准日，上述抵押借款的余额为 2,000.00 万元。 （二）诉讼事项 截至评估基准日，上海力声特存在以下诉讼事项： 未决诉讼一：案由：上海力声特申请法院对恒佳医疗科技（北京）有限责任公司进行强制清算；审判机构：北京市第一中级人民法院；案件进程：已提交立案材料。 未决诉讼二：案由：张晶石诉上海力声特民间借贷纠纷；审判机构：北京市朝阳区人民法院；诉讼标的：114.3万；案件进程：已受理立案。本次评估未考虑上述诉讼事项对评估结果的影响，提醒报告使用者 注意此事项。 （三）其他需要说明的事项 天喑（北京）国际文化传媒有限公司为上海力声特医学科技有限公司持股比例 20%的参股公司，不具有控股权。天喑（北京）国际文化传媒有限公司近年来经营不善，2020 年 12 月 31 日审计报告显示已资不抵债，且后期未有改善。本次评估无法开展相关工作，也未提供评估基准日的相关财务报表，上海力声特医学科技有限公司已对该公司的长期股权投资全额计提减值准备。经与被评估单位调查了解，上海力声特医学科技有限公司经营状况改善的可能性较小，截至评估基准日，上海力声特医学科技有限公司已对该公司的长期股权投资全额计提减值准备，基于以上情况，长期股权投资价值评估为零，请报告使用者对此予以关注。 2、标的企业原股东李雪飞、孙增军、****中心（有限合伙）将标的公司表决权授权给新兴际华医药控股有限公司，具体内容详见北京产权交易所备查文件。 3、其他详见资产评估报告、审计报告等北京产权交易所备查文件。 | ||
| ***网站进行挂牌信息披露的链接： | http://****.cbex.cn | ||
| 数据来源： | |||
| 标的企业基本情况 | 转让标的企业名称： | 上海力声特医学科技有限公司 | ||
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| 注册地（住所）： | ||||
| 注册资本（万元）： | 本次拟转让产（股）权比例（%）： | 43 | ||
| 标的企业社会信用代码： | 91310107763347627P | 所属集团或主管部门名称： | ||
| 经营范围： | ||||
| 经营规模： | ||||
| 转让标的企业职工人数： | 169 | 转让标的企业是否含有国有划拨土地： | 否 | |
| 财务指标（单位：万元） | 审计年度（2021） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（上年度）： | 8,038.52 | 利润总额（上年度）： | 906.91 | 净利润（上年度）： | 959.19 | |
| 资产总额（上年度）： | 37,166.49 | 负债总额（上年度）： | 17,967.06 | 净资产（所有者权益）（上年度）： | 19,199.43 | |
| 审计机构： | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||
| 本年度 2022-6-30财务报表【月报】 | ||||||
| 营业收入： | 3,496.51 | 利润总额： | 88.84 | 净利润： | -54.54 | |
| 资产总额： | 37,311.95 | 负债总额： | 18,167.06 | 净资产（所有者权益）： | 19,144.89 | |
| 企业股东信息 | 股东名称 | 持股数量 | 股东持股比例 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 楼欣 | -999,999,999 | 0.61 | ||||
| 李翔宇 | -999,999,999 | 0.18 | ||||
| 海南海药股份有限公司 | -999,999,999 | 84.67 | ||||
| 上海汾阳视听医学技术有限公司 | -999,999,999 | 1.7 | ||||
| 孙增军 | -999,999,999 | 0.23 | ||||
| ****中心（有限合伙） | -999,999,999 | 3.71 | ||||
| 李雪飞 | -999,999,999 | 0.18 | ||||
| 刘悉承 | -999,999,999 | 0.97 | ||||
| 俞苗苗 | -999,999,999 | 0.13 | ||||
| 重庆同正实业有限公司 | -999,999,999 | 4.19 | ||||
| 上海珧利企业管理合伙企业（有限合伙） | -999,999,999 | 3.42 | ||||
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