新疆绿原国有资本投资运营有限公司转让持有新疆生产建设兵团医药有限责任公司20%股权交易公告

特别
告知

依据《评估报告》《审计报告》、2016年8月30日标的企业增资后三方股东(新疆天源健康产业股份有限公司（甲方）、重庆医药（集团）股份有限公司（乙方）、新疆生产建设兵团第二师绿原国有资产经营有限公司（丙方）)签署的《新疆生产建设兵团医药有限责任公司增资扩股协议》及达成的后续备忘录，对以下事项进行披露：

一、根据《备忘录》第三条：“鉴于兵团医药公司遗留的长期应收账款10,000,675.53元、其他应收款15,995,390.61元、预付账款84,974.42元，共计26,081,040.56元,基本难以收回，三方已在核算增资价格时予以调减，故三方完成增资扩股后，该应收帐款产生的收回或损失等损益均由兵团医药原股东甲方、丙方承担。”兵团医药公司截至评估基准日（2022年9月30日）遗留应收账款余额9991973.55元，其他应收款余额15945272.09元，预付账款余额84974.42元，如后期收回，转让方按照原股权比例39%份额享有权益。

二、根据《备忘录》第五条：“兵团医药公司遗留的长期应付账款1,824,152.42元、其他应付款412,928.41元、预收账款689,363.12元，三方在核算增资价格时未予调增，故三方完成增资扩股三年后，若新兵团医药公司无法支付的，则其收益由兵团医药原股东甲方、丙方享有，若发生相关税费由兵团医药原股东甲方、丙方承担。”标的企业2016年重组时账面应付款项2,926,443.95元已按照当时股权比例调整转让价值。

三、根据《备忘录》第四条：“鉴于兵团医药公司在《健康管理》杂志社的长期投资96.6万元，三方已在确认兵团医药净资产时予以调减，故在三方增资扩股后，该长期投资通过转让、变现等方式产生的损益均由兵团医药原股东甲方、丙方承担。”该长期投资已于2022年3月11日完成处置，收到结算价款623,480.00元，扣除税费后金额为587,409.69元，已按照原股权比例39%与20%差额调整股权转让价值。

四、根据《备忘录》第六条：“兵团医药专项应付款5478000元，三方在核算增资价格时未予以调增，故在三方完成增资扩股后，若该专项应付款不再支付，则转为公司国有资本金，并由兵团医药原股东甲方、丙方享有，若发生相关税费由兵团医药公司原股东甲方、丙方承担。 ”企业账面存在特准储备资金国家医药储备专项应付款500万元、兵团防疫站非典储备药47.8万元，仍沿用《备忘录》的约定，后期若标的公司不再支付，转让方按照原股权比例39%份额享有权益。

五、2015年7月，税务局对兵团医药进行了纳税检查，认定其2010年至2013年与库尔勒医院及焉耆医院托管协议中关于托管药房人员等其他费用税前列支不符合所得税相关规定，不允许税前列支，要求纳税调增，兵团医药于2016年12月和2017年12月补缴了上述税款及滞纳金共计94.04万元，根据2016年增资扩股协议，该笔支出应由增资前的原股东承担。转让方已按照原股权比例39%与现股权比例20%差值调整股权转让价值。

六、根据评估报告，对标的企业评估范围中的流动资产，需说明的事项如下：

1.兵团医药公司应收第二师库尔勒医院的余额与第二师库尔勒医院应付兵团医药公司余额差异4,259,172.90元和兵团医药公司应收焉耆医院的余额与焉耆医院应付兵团医药公司余额差异 320,153.06元。

该差额截至日期为2020年12月31日，根据新疆新新华通有限责任会计师事务所出具的新新华通审字【2021】285号《新疆生产建设兵团医药有限责任公司与新疆生产建设兵团第二师库尔勒医院经营性往来专项报告》及对《新疆生产建设兵团医药有限责任公司与新疆生产建设兵团第二师库尔勒医院经营性往来专项审计报告》补充说明、《新新华通审字【2021】286号《新疆生产建设兵团医药有限责任公司与新疆生产建设兵团第二师焉耆医共体总医院经营性往来专项审计报告》及对《新疆生产建设兵团医药有限责任公司与新疆生产建设兵团第二师焉耆医共体总医院经营性往来专项审计报告》补充说明，此两项差异均已形成实际经济损失。此实际经济损失由被评估企业予以确认，评估值为零。

2.待处理的应收账款189,761.42元，共7笔，根据被评估企业出具的相关情况说明，此待处理应收账款需专项进一步清理、核查，评估值按账面值确认其评估值。

3.库存差额调整311,095.37元，系被评估企业多年商流系统和NC系统原因产生的差额，根据被评估企业出具的相关情况说明，该差额需专项进一步清理、核查，评估值按账面值确认其评估值。

七、列入此次评估范围的债权、债务往来科目中存在部分业务发生年限较早、账龄较长等原因而造成无法收回的债权和无法支付的债务。评估时，根据被评估企业出具的相关情况说明，考虑其有可能存在无法收回或支付的风险，按零值确认其评估值。

八、标的企业专项应付款中的疫情防控物资专库改造资金账面值1,490,000.00元，截至2022年9月30日该疫情防控物资专库改造资金已实际开支1,288,053.75元，根据被评估企业出具的相关情况说明，评估时按拨付金额与实际已开支后的结余金额确认评估值。

九、标的企业此次评估的一宗土地（面积14549.49㎡）,土地证号兵十二师国用（2015）第12508145号、房屋建筑物中5项（10栋）（面积14424.63㎡），抵押给中国银行股份有限公司乌鲁木齐市分行。

十、此次评估的房屋建筑物中5项（10栋）共计14424.63平米房产办理了房屋产权证（17个房产证），其余10项（6栋）未办理房屋产权证。

十一、标的企业的债权债务、或有债务、或有事项由标的企业承接并负责清理，受让方及标的企业不得要求转让方承担责任。

十二、其他详见《评估报告》《审计报告》《法律意见书》等备查资料。

一、项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，认同标的企业正常的经营行为，且依据其尽职调查结果等内容同意对标的企业按其现状全部接受。视为受让方已充分了解标的企业的经营情况，不得再以标的企业股权转让之前的，包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等为由，要求转让方承担相应责任。受让方自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。受让方受让后对标的提出的异议,转让方及新疆产权交易所不承担任何责任。

二、如未放弃优先购买权的标的企业其他股东拟行使优先购买权，必须进场行权，须在挂牌期间向新疆产权交易所递交受让申请及受让资料，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，原股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，未按规定缴纳保证金的，未进场行权的，均视为放弃行使优先购买权。

三、意向受让方应在获得最终确认之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，受让方在《产权交易合同》签署后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已缴纳保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费用。

四、若本次股权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，意向受让方成为受让方后，须自行办理工商变更登记，转让方仅需给予必要的配合。完成工商变更登记后新的标的企业，不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 五、项目公告期内，意向受让方须对以下事项出具书面承诺函：

（一）意向受让方同意受让此次转让的标的公司股权后，保持标的公司各项统计数据申报地点和口径保持不变。 （二）意向受让方在受让此次转让的20%股权后，同意标的企业股东新疆天源健康产业股份有限公司以协议转让或其他方式将标的企业的20%股权转让给新疆绿原国有资本投资运营有限公司。

（三）意向受让方同意支持转让方向南发展战略布局，发挥受让方的产业发展优势，合规参与转让方向南发展的各相关项目（例如双丰综合物流园），积极以各种形式支持第二师铁门关市经济社会发展，参与相关项目合作。 （四）意向受让方同意以上（一）至（三）项承诺内容作为《产权交易合同》的条款。