四川锦弘科优生物科技有限责任公司增资扩股

一、本次评估报告：

公开,请在本公告详情页，自行下载查阅。

二、其他事项:

（一）评估报告中的特别事项说明

(二)增资目的

引入一家战略投资方，实现以下目标:

1.获取资金支持，缓解资金压力;

2.借助投资者资源加速成长;

3.提升品牌知名度和市场声誉;

4.优化公司运营，提升效率;

5.分担经营风险，增强抗风险能力;

6.实现资源共享、市场共享等协同效应。

(三)基本原则

1.定价原则及增资基准日

根据增资企业在评估基准日2025年3月31日所有者权益价值141.03万元人民币的资产基础法评估结果确定增资价格。

2.出资方式

引入的战略投资方在增资协议生效之日起10个工作日内以货币一次性全额实缴出资至增资企业。募集金额超出新增注册资本的部分作为增资企业的资本公积金。资本公积金按《公司法》《公司章程》相关规定或约定的要求使用。

(四)增资方式

通过在西南联合产权交易所公开挂牌征集意向投资方并经西南联合产权交易所组织遴选活动(网络竞价)后由增资企业股东会或董事会结合遴选结果确定一家投资方。增资企业在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知西南联合产权交易所。

(五)拟募集资金规模

1.定价测算依据

(1)基于第三方独立的《股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司整体股权价值141.03万元。

(2)总注册资本200万元。

(3)按增资扩股公式进行测算:所有者权益评估结果141.03万元低于总注册资本200万元，故需新增注册资本金50万元后方可取得20%的公司股权比例。

2.挂牌价格

本次以80万元作为公开交易挂牌价，即本次增资扩股的拟募集资金规模

3.定价说明

最终募集资金规模高于新增注册资本金50万元的部分计入增资企业资本公积金。

(六)拟募集资金主要用于:

1.锦弘科优产品的科研创新。

2.细分市场的营销推广。

3.整体品牌战略的巩固和实施。

(七)增资前后股权结构

（八）增资后公司治理结构

(1)公司治理结构

1.股东会:由中医药科技、宇尚天华和投资方三名股东组成。

2.管理层:原执行董事、财务负责人不变，均依法行使职权。

3.运营团队:摘牌企业将推荐一人进入锦弘科优，专门负责对接、指导其另行组建的运营公司。该运营公司专职品牌与产品营销团队建设及具体推广销售工作的落地，独立运营、自负盈亏。

4.部门设置:公司部门级设置暂时不变，但要在未来经营活动中依具体运营情形进行及时的适当调整。

(2)党组织

坚持和加强党的全面领导，明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求写入企业章程。根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，以及国资委和集团党委的相关要求，锦弘科优保持当前由四川锦弘中医药科技有限责任公司党支部的领导和管理的模式。

（九）职工安置事宜

本次增资扩股不涉及职工安置事宜。

（十）退出机制

出现以下情形本次增资扩股引入的投资方可选择退出目标企业:

1.政策性限制:出现法律法规、政策性限制等触及市场根本性变化，导致目标企业不能运转的。

2.企业解散:股东会决议解散企业的。

3.其他情形:其他重大不利存续的情形。

（十一）本次增资扩股涉及的税、费按国家规定由锦弘科优、投资方各自承担。

（十二）本次增资交割完成后，锦弘科优债权、债务由锦弘科优继续享有、清偿。

（十三）期间损益

增资企业评估基准日（2025年3月31日）至增资交割完毕之日（增资企业将投资方记载于增资企业股东名册，并完成相应的工商变更登记之日）期间的经营性损益，由增资后的新老股东按各自持股比例享有或承担。

（十四）尽职调查

本次增资企业审计报告意向投资方可在增资企业处查阅。意向投资方提交报名申请前需自行对增资企业进行尽职调查和充分了解。联系人：徐浩 电话：138****7130

（十五）工商变更

增资企业收到投资方支付的全部交易价款后10个工作日内，各方应当积极配合增资企业准备工商变更的材料。增资企业在收到完整的变更材料及西南联合产权交易所有限责任公司出具的交易凭证后10个工作日内，向增资企业注册登记工商管理机构提交本次增资扩股的工商变更登记申请材料。上述变更股东名册程序和工商变更登记完成之日，投资方即成为增资企业的股东。

（十六）增资扩股协议签订

投资方应在项目成交（以交易所发出的《成交告知函》为准）之日起5个工作日内与增资企业签订《增资扩股协议》。

以下任意条件达成时,本次增资达成:

1．通过公开征集,产生一家符合投资方资格条件的合格意向投资方并且就《增资协议》达成一致。

2．通过公开征集,产生2家及以上符合投资方资格条件的合格意向投资方,***网络竞价方式确定一家最终投资方。

1．应当具有较强的大局意识和法治意识（提交意向投资方信用中国信用信息报告，证明存续及无异常）；

2．应当具有按约出资的实力（提交意向投资方最近一年审计报告，证明无异常）；

3．应当具有大健康产品的战略视野（提交意向投资方关于大健康产品经营思考纲要一份）；

一、确认投资方后保证金处置

意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用；若有余额，在签署增资协议后转为交易价款。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、交易保证金不予退还的情形：

1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成增资企业或交易所损失的；

2.意向投资方或投资方通过参与交易获取增资企业或交易相关方的商业机密，侵害增资企业或交易相关方合法权益的；

3.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

4.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

5.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给增资企业或本所造成损失的；

下列7-11项为增资企业可根据项目类型和实际情况自行勾选增删：

7.意向投资方经本所确认为投资方后，投资方未按约定时限签署交易合同；

8.交易合同签订后，投资方未按约定支付交易价款；

9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

10.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

11.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、经增资企业书面告知本所意向投资方或投资方有上述行为之一的，本所在交易保证金中扣除投资方和增资企业应支付的服务费用后保证金余额按如下方式划转：若有余额，将余额划转至增资企业的指定账户。

(一)投资者资格审查

意向投资方按公告要求报名，信息披露期满后由增资企业确认是否为合格意向投资方。

(二)遴选方式

1．仅征集到1家合格意向投资方时:

(1)直接由增资企业与合格意向投资方洽谈《增资协议》。

(2)若双方对《增资协议》达成一致,由增资企业按照内部决策程序（股东会/董事会）审议确定该合格意向投资方为最终投资方后，并书面函告知西南联交所确定该合格意向投资方为最终投资方。

(3)若双方对《增资协议》没能达成一致,则任意一方均可书面来函告知西南联交所《增资协议》洽谈失败。

西南联交所在收到告知函之日起5个工作日内原渠道无息退还意向投资方交纳的交易保证金。

增资企业有权重新发布增资公告并重新征集意向投资方。

2．征集到2家及以上合格意向投资方时:

(1)以价高者得为原则。

一、投资者资格审查

意向投资方按公告要求报名，信息披露期满后由增资企业确认是否为合格意向投资方。

二、遴选方式

（一）仅征集到1家合格意向投资方时:

1.直接由增资企业与合格意向投资方洽谈《增资协议》。

2.若双方对《增资协议》达成一致,由增资企业按照内部决策程序（股东会/董事会）审议确定该合格意向投资方为最终投资方后，与意向投资方共同书面函告知西南联交所确定该合格意向投资方为最终投资方。

3.若双方对《增资协议》没能达成一致,则任意一方均可书面来函告知西南联交所《增资协议》洽谈失败。

（1）西南联交所在收到告知函之日起5个工作日内原渠道无息退还意向投资方交纳的交易保证金。

（2）增资企业有权重新发布增资公告并重新征集意向投资方。

（二）征集到2家及以上合格意向投资方时:

(1)以价高者得为原则。

1．投资者必须为中华人民共和国境内(不含港、澳、台地区)依法设立的企业法人。

2．本次增资仅引进一家投资者,不接受联合体报名。

总则

第一条西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

***网（www.****.com）及第四产权（www.****.com）***网上交易地址，***网站链接注册参与在线交易。

关于项目资料查阅的说明

第五条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。

第六条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。

第七条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

***网上报名的说明

第八条意向方参与交易，***平台进行注册、提交报名申请。

第九条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第十条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条意向方应在公告要求的有效***平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第十二条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（一）符合公告的相关要求。

（二）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】，并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义，***平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。

第十三条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定。

第十四条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第十五条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十六条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不一致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不一致的，以提供的汉语文本为准。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（一）***平台***网上注册账户发送系统通知；

（二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

***网上竞价的说明

第十八条意向方的交易资格被确认后，应按***网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《***网络竞价操作规则》的相关规定。

关于交易成功的说明

第十九条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第二十条本须知所称交易成功是指：

1.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

2.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，***网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

3.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

4.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

5.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功；

第二十一条 依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号），产权交易所主持挂牌交易，其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，人民法院应予支持。

第二十二条 本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第二十三条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十四条 本须知的最终解释权归本所。

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、***网***网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.***网操作风险。***网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软***平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、***网络故障造成交易失败、***网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 西南联合产权交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、***网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁***平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！