中钢邢机老厂区片区城市更新项目实施主体招标项目合作框架协议

****城市更新项目 实施主体招标项目

2024年2月

河 北 省 邢 台 市

合作框架协议

甲方：****城乡建设局

法定代表人：康现芳

住所地：邢台市信都区中华大街 88号

乙方：邢台市交通建设集团有限公司

法定代表人：马骅

住所地：河北省邢台市襄都区高庄桥路 79号

鉴于：

****城乡建设局通过公开招标 ，选择具备条件的 邢台 市交通建设集团有限公司 (乙方)作为实施主体进行合作。

在本协议签署后，由乙方 /乙方指定控股子公司设立的项目公司或乙 方指定的下属公司 ****城市更新项目的策划论证、投融 资、建设、土

地整理、管理、运营等工作，并获取合理的投资收益。

甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规及相关规章、国家政策，双方达成如下协议内容：

第一章基本情况

第一条项目概况

1.1项目名称： ****城市更新项目实施主体招标项目

1.2项目范围：项目位于邢台市信都区，城市更新单元核心区包括新 兴西大街，钢铁南路，龙泉大街，守敬南路合围区域，核心区占地约 2239.83

亩。城市更新单元内拓展区范围西至钢铁南路，东至守敬南路，北至中兴 西大街，南至百泉大道，最终范围以批复的建设 方案为准。

1.3 项目概况：****城市空间形态、片区功能进行整治、改善和优 化，从而使房屋使用、市政设施、公建配套等全面完善，产业结构、环境 品质、文化传承等全面提升。其中包括：工业遗 址街区打造、社区改造、 智慧社区、配套市政道路设施和公共设施、绿地、停车场、充电桩、商业 文化设施、医疗康养设施、广场、街道、垃圾站、菜市场、人防设施、城 市综合管廊等，以及其他配置的经营性存量资产、自然资源、储备地块等 开发项目。项目具体建设内容以中标实施主体编制的可行性研究报告和建 设方案为准。工作内容包括：项目策划、投融资、勘察、设计、建设、运 营、以及基础设施和公共服务设施运营移交。

第二条合作内容

2.1甲方配合将已有的审批手续变更为项目公司(如需)。项目公司 作为唯一主体，具体负责相关项目的策划论证、投融资 、建设、土地整理、

管理、运营等工作。

2.2乙方中标后，为本项目谋划需要，乙方委托专业的第三 方咨询机 构开展相关咨询服务支付的费用通过三方协议转移到项目公司，计入项目

总投资。

第三条项目投资规模

3.1初步估算投资约126.4亿元，具体投资金额以批复的建设方案为 准。

第四条建设期限

4.1本项目建设周期暂定10年，具体项目期限以批复的建设方案为

准。

第二章合作模式

第五条合作模式

5.1本项目根据相关政策的要求，按照“城 市更新 ”的实施模式，甲 方通过公开招标方式引入乙方作为实施主体，由乙方/乙方指定控股子公 司设立的项目公司或乙方指定的下属公司 (如有必要可引入其他社会投资 人)****城市更新项目的策划论证、投融资、建设、土地整理、管理、 运营等工作，并获取合理的投资收益。

5.2按照“整体谋划论证、分期推进实施、资金落实一期、开工建设 一期 ”的原则，实施主体中标后由项目公司对本项目以及 拟由采购人 /中 标人实施项目进行系统谋划论证，****城市更新项目建设方案，按照 《****城市更新实施办法 (暂行)》规定程序报批。

5.3 ****城市更新项目建设方案，****城市更 新项目的策划论证、投融资、建设、土地整理、管理、运营等工作，并获

取合理的投资收益。

5.4项目公司要积极对接银行融资，启动融资申请工 作。

第三章项目公司组建及治理

第六条项目公司

6.1注册地点：邢台市区行政管辖范围内(以工商登记为准)。 6.2经营范围：具体以市场监督管理部门核准的经营范围为准。

6.3注册资本：不低于10000万元。

第七条治理结构

7.1项目公司采用现代法人治理结构。项目公司股东按照公司 法及公

司章程依法行使股东职权。

7.2项目公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派 产生。执行 董事任期不超过三年，任期届满，可另行指定。股东认为有必要时，可自

行担任公司执行董事。

7.3项目公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派产生。监事任期

每届三年，任期届满，可另行指定。股东认为有必要时 ，可自行担任公司

监事。但股东自行担任公司执行董事的除外。

7.4公司设总经理1人，由乙方委派；财务总监1人，由乙方委派；

其他经营管理层人员安排以《项目公司章程》约定为准。

7.5关于项目公司基本治理结构的具体事项，另行通过项目公司筹备

成立时的股东出资协议和项目公司章程详细约定。

第四章各方权利义务

第八条甲方权利与义务

8.1甲方的权利

(1)甲方有权按照《招标文件》、 《投标文件》及本协议等约定享

有对应权利，包括但不限于知情权、监督权等。

(2)甲方有权对本项目实施进行监督。

(3)甲方有权针对项目公司不合法、不合规之处，向项目公司发送

整改通知，并要求项目公司根据整改通知执行。

(4)甲方应享有的其他权利。

8.2甲方的义务

(1)甲方应按照《招标文件》、 《投标文件》及本协议约定，协助

乙方设立项目公司。

(2)甲方负责协调相关政府部门按照项目计划完成项目用地手 续及

建设手续，包括项目用地征用、拆迁和补偿 及报批报建、审批等工作。

(3)甲方****城市更新工作必须的相关政策文件。

(4)甲方负责协调将本项目片区规划，****城市更新规划

中。

(5)甲方****城市更新年度实 施计划。

(6)甲方有义务协助乙方及项目公司申请税收减免、政 策补贴及奖

励等相关当地招商引资优惠政策；有义务协调政府相关部门 以本项目名义

申请上级专项资金用于本项目；有义务协调政 府免除本项目土地出让需缴

纳的基础设施配套费和市容环境整治费。

(7)甲方应承担的其他义务。

第九条乙方权利与义务

9.1 乙方的权利

(1)乙方有权按照《招标文件》、 《投标文件》、 《项目公司章程》 及本协议等文件的约定享有对应的权利，包括但不限于收益 权、表决权、

知情权、监督权等。

(2)乙方有权对项目的投资、规划、设计、建设、运营进行监督和

检查。

(3)乙方有权针对项目公司不合法、不合规 之处，向项目公司发送

整改通知，并要求项目公司根据整改通知执行。

(4)乙方应享有的其他权利。

9.2 乙方的义务

(1)乙方应按照《招标文件》、 《投标文件》、 《项目公司章程》

及本协议约定，在规定的时间内明确项目公司。

(2)乙方协助项目公司完成本项目的资金筹措 ，满足项目开发建设

需求。

(3)乙方应承担的其他义务。

第十条项目公司权利与义务

10.1项目公司权利

(1)项目公司有权根据自身需求，通过合法合规 方式选择项目策划、 规划、勘察、设计、建设、产业服务咨询等与本项目投资建设运营相 关的

具体工作主体单位，并与相关方签订相关协议。

(2)项目公司有权对本项目涉及控制性详细 规划、城市更新专项规

划、城市设计、产业发展规划等提出合理建议。

(3)项目公司享受本项目政府补贴资金和资 源开发的处置权。

(4)项目公司有权优先以本项目、项目公司的名义申请税收减免、

国家奖励资金、上级专项资金等。

(5)项目公司应享有的其他权利。

10.2项目公司义务

(1)项目公司应负责项目投资、融资、规划、设计、建 设、资源处

置和风险管控等工作的组织实施，并确保项目实施的合法合规。

(2)项目公司应严格落实建设运营过程中的安 全管理责任。

(3)项目公司应承担的其他义务。

第五章项目实施要点

第十一条项目投融资

11.1项目公司作为融资主体，负责项目全部资金的筹措。在法律法规 允许的范围内，甲方可根据本项目需求以及自身情况，为本项目的融资提

供相关支持。

11.2在法律法规允许范围内，基于本项目的融资需求， 项目公司可以

本项目的收益权质押进行融资。

第十二条实施主体净成本和获得的资产价值

12.1 净成本的核算

项目公司支付成本包括：土地储备成本 (项目公司承担)、基础设施 建设净成本、区域配套公共服务设施建设净成本、土地受让政策性成本、 土地出让金 (政府收益部分)、二级开发成本、财务费用、 运营成本、管

理费用、税费。

(1)土地储备成本(项目公司承担)的核算

土地储备成本 (项目公司承担)为项目公司依据规定安置补偿工作范

围所支付土地收储补偿资金金额 (以最终财政审计额为准)。

(2)基础设施建设净成本的核算

基础设施建设净成本 =基础设施建设项目投资额-政府补贴。

其中：

1)基础设施建设项目投资额为依据基础设施建设要求， 基础设施项目

的投资额 (依据项目所批复可行性研究报告为基础的)以审计额为准；

2)政府补贴为政府方给予基础设施项目的相关上级/本 级财政资金、

政府债券等资金的补贴 (非本项目区域范围内产生的增量财政收入)。

(3) 区域配套公共服务设施建设净成本的核算

区域配套公共服务设施建设净成本 =区域配套公共服务设 施建设项

目投资额 -政府补贴。

其中：

1)区域配套公共服务设施建设项目投资额为依据区域配套公共服务 设施建设要求，实施主体对区域配套公共服务设施项目的投资额 (依据项

目所批复可行性研究报告为基础的，财政竣工决算审计额为准 );

2)政府补贴为政府方给予政府需区域配套公共服务设施项目的相关 上级 /本级财政资金、政府债券等资金的补贴(非本项目区域 范围内产生

的增量财政收入 )。

(4)前期费成本的核算

项目公司实际支付或承继的项目前期费用。

(5)土地受让政策性成本的核算

项目公司实际支付或承继的土地受让政策性成本。

(6)土地出让金的核算

项目公司实际支付土地出让金或者补缴的土地出让金。

(7)二级开发成本

项目公司实际支付二级开发成本。

(8)财务费用的核算

财务费用 =实施主体为实施本项目所承担的债务融资(含项目资本

金 )所产生的财务费用，以可行性研究报告和建设方案测算为准。

(9)运营费用和管理成本的核算

运营费用和管理成本以可行性研究报告和建设方案测算为准。

(10)税费的核算

税费 =项目公司为实施本项目在融资期限内所承担的税费， 包括：增 值税、所得税、房产税、土地使用税、印花税、土地增值税、基础设施配

套费等，以可行性研究报告和建设方案测算为准。

12.2获得的补偿价值的核算

项目公司获得的资产价值 =项目公司所获取土地出让净收益(扣除土 储成本和上级计提 )+划定区域范围内增量财政收入 (除土地出让金其余 部分 )地方可支付部分+其他匹配经营性存量资产、自然资源、储备地块 等补偿的净价值 (如有)。

第十三条退出机制

13.1 提前终止

由于政策、政府、不可抗力等原因导致的项目提前 终止，政府给予实 施主体累计净成本与已获得的资产价值的差值 (累计净成本-已获得的资

产价值 >0)补偿。

第六章其他约定

第十四条争议解决

14.1本框架协议是双方开展战略合作的指导性文件，所商定事项为今 后战略合作的意向文本，不构成双方互相追究违约责任的依据。具体项目

合作事项由乙方中标后与甲方另行商议。

14.2本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。

第十五条其他事项

15.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，在建设期限满2年后本协议失效，本协议一式【肆】份，双方各执【贰】

份。

(以下无正文，为协议签署页)

甲方 (盖章):****城乡建设局

法定代表人或授权代表 (签字):

日期： 2024年 2 月 6 日

乙方 (盖章):邢台市交通建设集团有限公司

法定代表人或授权代表 (签字):

日期： 2024年 2 月 6 日